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    立本研究解讀科創板IPO招股說明書/再融資募集說明書的披露要求及注意事項

    (一)科創板招股說明書募投項目披露要求

    《公開發行的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》

    第八十三條 發行人應結合公司現有主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標合理確定募集資金投資項目,相關項目實施后不新增同業競爭,對發行人的獨立性不產生不利影響。

    發行人應披露其募集資金使用管理制度,以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。

    第八十四條 發行人應列表簡要披露募集資金的投資方向、使用安排。


    (二)科創板再融資募集說明書募投項目披露要求

    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第43號——科創板上市公司向不特定對象發行證券募集說明書》

    第五十四條 發行人應披露募投項目的基本信息,包括:

    (1)本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景,與現有業務或發展戰略的關系,項目的實施準備和進展情況,預計實施時間,整體進度安排,發行人的實施能力及資金缺口的解決方式;

    (2)募投項目效益預測的假設條件及主要計算過程;

    (3)本次募集資金投資于科技創新領域的說明,以及募投項目實施促進公司科技創新水平提升的方式;

    (4)本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批準或備案事項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定性。

    第五十五條 募集資金用于擴大既有業務的,發行人應披露既有業務的發展概況,并結合市場需求及未來發展預期說明擴大業務規模的必要性。募集資金用于拓展新業務的,發行人應結合公司發展戰略及項目實施前景,并說明拓展新業務的考慮以及未來新業務與既有業務的發展安排。

    第五十六條 募集資金用于研發投入的,披露研發投入的主要內容、技術可行性、研發預算及時間安排、目前研發投入及進展、已取得及預計取得的研發成果等。

    第五十七條 募集資金用于對外投資或合作經營的,發行人應披露:

    (1)合資或合作方的基本情況,包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業務,與發行人是否存在關聯關系;投資規模及各方投資比例;合資或合作方的出資方式;合資協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款;

    (2)擬組建的企業法人的基本情況,包括設立、注冊資本、主要業務;組織管理和發行人對其的控制情況。

    第五十八條 募集資金用于收購資產的,發行人應披露:

    (1)相關資產的名稱、所有者、主要用途及其技術水平;

    (2)本次收購的背景和目的;

    (3)資產權屬是否清晰,是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況;

    (4)相關資產獨立運營的,披露其最近一年一期的業務發展情況和經審計的財務信息摘要,分析主要財務指標狀況及發展趨勢。

    第五十九條 募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股權的,發行人應披露:

    (1)股權所在公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本;股權及控制關系,包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容以及原董事、監事、高級管理人員的安排;

    (2)本次增資或收購的背景和目的;

    (3)股權所在公司的科技創新水平,重要經營性資產的權屬狀況、主要負債內容、對外擔保以及重要專利或關鍵技術的糾紛情況;

    (4)股權所在公司最近一年一期的業務發展情況和經審計的財務信息摘要,分析主要財務指標狀況及發展趨勢;

    (5)本次收購完成后是否可能導致股權所在公司的現有管理團隊、其他核心人員、主要客戶及供應商、公司發展戰略等產生重大變化。

    第六十條 募集資金用于收購資產或股權的,發行人應披露關于資產定價合理性的討論與分析,包括:

    資產交易價格以資產評估結果作為定價依據的,董事會應就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見。采取收益現值法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估,且評估結果與經審計的賬面值存在顯著差異的,還應包括評估機構對增長期、收入增長率、毛利率、費用率、折現率等關鍵評估參數的選取依據及對上述參數合理性的說明。資產交易價格不以資產評估結果作為定價依據的,董事會應具體說明收購定價的過程、定價方法的合理性及定價結果的公允性。收購價格與評估報告結果存在顯著差異的,上市公司應就差異的原因進行分析,并就收購價格是否可能損害上市公司及其中小股東的利益進行說明。

    第六十四條 發行人應披露最近五年內募集資金運用的基本情況,包括實際募集資金金額、募投項目及其變更情況、資金投入進度及效益等。

    第六十五條 前次募集資金用途發生變更的,發行人應披露變更的原因、內容、變更后募投項目是否屬于科技創新領域,及其實施進展和效益。

    第六十六條 發行人應披露前次募集資金使用對發行人科技創新的作用。

    第六十七條 發行人應披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的報告結論。

    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第44號——科創板上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》

    第十一條 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析應當包括以下內容:

    (1)本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景,與現有業務或發展戰略的關系,項目的實施準備和進展情況,預計實施時間,整體進度安排,發行人的實施能力及資金缺口的解決方式;

    (2)本次募集資金投資于科技創新領域的主營業務的說明,以及募投項目實施促進公司科技創新水平提升的方式;

    (3)本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批準或備案事項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定性;

    (4)募集資金用于研發投入的,披露研發投入的主要內容、技術可行性、研發預算及時間安排、目前研發投入及進展、預計未來研發費用資本化的情況、已取得及預計取得的研發成果等。

    第十二條 本次募集資金收購資產的有關情況應當包括以下內容:

    (1)標的資產的基本情況;

    (2)附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要;

    (3)董事會關于資產定價方式及定價結果合理性的討論與分析。


    《公開發行的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》

    第八十五條 發行人應根據重要性原則披露募集資金運用情況:

    (1)募集資金的具體用途,簡要分析募集資金具體用途的可行性及其與發行人現有主要業務、核心技術之間的關系;

    (2)投資概算情況。發行人所籌資金如不能滿足預計資金使用需求的,應說明缺口部分的資金來源及落實情況;如所籌資金超過預計資金使用需求的,應說明相關資金在運用和管理上的安排;

    (3)募集資金具體用途所需的時間周期和時間進度;

    (4)募集資金運用涉及履行審批、核準或備案程序的,應披露相關的履行情況;

    (5)募集資金運用涉及環保問題的,應披露可能存在的環保問題、采取的措施及資金投?情況;

    (6)募集資金運用涉及新取得土地或房產的,應披露取得方式、進展情況及未能如期取得對募集資金具體用途的影響;

    (7)募集資金運用涉及與他人合作的,應披露合作方基本情況、合作方式、各方權利義務關系;

    (8)募集資金向實際控制人、控股股東及其關聯方收購資產,如果對被收購資產有效益承諾的,應披露效益無法完成時的補償責任。

    第八十六條 募集資金用于研發投入、科技創新、新產品開發生產的,應披露其具體安排及其與發行人現有主要業務、核心技術之間的關系。


    立本研究的IPO募投項目及再融資募投可行性研究報告,對項目的主要內容和配套條件,如市場需求、資源供應、建設規模、工藝路線、設備選型、環境影響、資金籌措、盈利能力等,從技術、經濟、工程等方面進行調查研究和分析比較,并對項目建成以后可能取得的財務、經濟效益及社會影響進行預測。主要對項目實施的可能性、有效性、必要性、如何實施、相關技術方案及財務效果進行具體、深入、細致的技術論證和經濟評價,以求確定一個在技術上合理、經濟上合算的最優方案。

    1、根據上市審批機構審核思路和企業自身特點為準上市企業篩選和設計募投項目;

    2、論證募投項目實施的有利條件、可行性及必要性;

    3、為募投項目的審批、核準或備案提供項目可行性研究報告;

    4、協助準上市企業將募投項目在發改委進行備案;

    5、協助券商撰寫招股說明書中“第十一節募集資金運用”章節的內容;

    6、協助券商做好證監會要求的關于“募集資金運用”章節的工作底稿;

    7、協助準上市企業把握募投項目實施時機并及時進行相關準備工作;

    8、向上市審批機構描述準上市企業募投項目前景、盈利預期及相應財務指標;

    9、向上市審批機構描述募投項目的風險及應對或控制措施。


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