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    立本研究解讀主板IPO招股說明書/再融資募集說明書的披露要求及注意事項

    為便于閱讀和理解,立本研究整理了主板IPO招股書與再融資募集資金的披露要求如下:


    (一)主板IPO招股說明書募集資金披露要求

    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則1號——招股說明書(2015年修訂)》

    第一百零六條 發行人應披露:

    (1)預計募集資金數額;

    (2)募集資金原則上應用于主營業務。按投資項目的輕重緩急順序,列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況;

    (3)若所籌資金不能滿足項目資金需求的,應說明缺口部分的資金來源及落實情況。

    第一百零七條 發行人應披露保薦人及發行人律師對募集資金投資項目是否符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章規定出具的結論性意見。

    第一百零八條 發行人應披露募集資金專項存儲制度的建立及執行情況。

    第一百零九條 發行人應披露董事會對募集資金投資項目可行性的分析意見,并說明募集資金數額和投資項目與企業現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應的依據。

    第一百一十條 發行人應披露募集資金投資項目實施后不產生同業競爭或者對發行人的獨立性不產生不利影響。


    (二)主板再融資募集說明書募集資金披露要求

    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》

    第三十九條 發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的,即擬購買的總資產或凈資產占發行人最近一年末合并財務報表總資產或凈資產的50%以上、或擬購買的資產在前一年產生的營業收入占發行人前一年合并財務報表營業收入的50%以上,還應披露假設前3年已完成購買并據此編制的前3年備考合并利潤表、前一年末備考合并資產負債表。

    第四十二條 發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的,應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告及會計師事務所的審核意見。其他發行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發行人及投資于發行人的證券作出正確判斷,且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出切合實際的預測,可以披露盈利預測報告及會計師事務所的審核意見。

    第五十三條 發行人應披露:

    (1)預計募集資金數額;

    (2)按投資項目的輕重緩急順序,列表披露募集資金投資項目內容、時間進度、項目的審批、核準或備案情況;

    (3)若所籌資金不能滿足規劃中項目資金需求的,應詳細說明其缺口部分的資金來源及落實情況。

    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》

    第七條 本次募集資金用于收購資產的,非公開發行股票預案除應當包括本準則第五條、第六條規定的內容外,還應當披露以下內容:

    (1)目標資產的基本情況;

    (2)附條件生效的資產轉讓合同的內容摘要;

    (3)董事會關于資產定價合理性的討論與分析。

    第十條 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析應當包括以下內容:

    (1)簡要說明本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發展前景,以及本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響;

    (2)募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額,并詳細分析其必要性和對公司財務狀況的影響;

    (3)募集資金用于收購他人資產的,應當披露相關資產的信息;

    (4)本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關報批事項的,應當說明已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。


    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則1號——招股說明書(2015年修訂)》

    第一百一十一條 募集資金用于擴大現有產品產能的,發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域,項目達產后各類產品新增的產能、產量,以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

    募集資金用于新產品開發生產的,發行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況,對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

    第一百一十二條 募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的,發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等,對項目的可行性進行分析。

    第一百一十三條 發行人原固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的,應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系,并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。

    第一百一十四條 募集資金直接投資于固定資產項目的,發行人可視實際情況并根據重要性原則披露以下內容:

    1、投資概算情況,預計投資規模,募集資金的具體用途,包括用于購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出;

    2、產品的質量標準和技術水平,生產方法、工藝流程和生產技術選擇,主要設備選擇,核心技術及其取得方式;

    3、主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況;

    4、投資項目的建設完工進度、竣工時間及達產時間、產量、產品銷售方式及營銷措施;

    5、采取的環保措施以及環保設備和資金投入情況;

    6、投資項目的選址,擬占用土地的面積、取得方式及土地用途,投資項目有關土地使用權的取得方式、相關土地出讓金、轉讓價款或租金的支付情況以及有關產權登記手續的辦理情況;

    7、項目的組織方式、項目的實施進展情況。

    第一百一十五條 募集資金擬用于合資經營或合作經營的,除需披露第一百一十四條的內容外,還應披露:

    1、合資或合作方的基本情況,包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業務,與發行人是否存在關聯關系;投資規模及各方投資比例;合資或合作方的出資方式;合資或合作協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款;

    2、擬組建的企業法人的基本情況,包括設立、注冊資本、主營業務、組織管理和控制情況。不組建企業法人的,應詳細披露合作模式。

    第一百一十六條 募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的,應披露:

    1、擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表;

    2、增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況;

    3、增資或收購前后持股比例及控制情況;

    4、增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關系。

    第一百一十七條 募集資金擬用于收購資產的,應披露:

    1、擬收購資產的內容;

    2、擬收購資產的評估、定價情況;

    3、擬收購資產與發行人主營業務的關系。

    若收購的資產為在建工程的,還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

    募集資金向實際控制人、控股股東及其關聯方收購資產,如果對被收購資產有效益承諾的,應披露效益無法完成時的補償責任。

    第一百一十八條 募集資金用于償還債務的,應披露債務產生的原因及用途、償債的總體安排及對發行人財務狀況、償債能力和財務費用的具體影響。

    第一百一十九條 募集資金用于補充營運資金的,發行人應披露補充營運資金的必要性和管理運營安排,說明對公司財務狀況及經營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用。



    立本研究的IPO募投項目及再融資募投可行性研究報告,對項目的主要內容和配套條件,如市場需求、資源供應、建設規模、工藝路線、設備選型、環境影響、資金籌措、盈利能力等,從技術、經濟、工程等方面進行調查研究和分析比較,并對項目建成以后可能取得的財務、經濟效益及社會影響進行預測。主要對項目實施的可能性、有效性、必要性、如何實施、相關技術方案及財務效果進行具體、深入、細致的技術論證和經濟評價,以求確定一個在技術上合理、經濟上合算的最優方案。

    1、根據上市審批機構審核思路和企業自身特點為準上市企業篩選和設計募投項目;

    2、論證募投項目實施的有利條件、可行性及必要性;

    3、為募投項目的審批、核準或備案提供項目可行性研究報告;

    4、協助準上市企業將募投項目在發改委進行備案;

    5、協助券商撰寫招股說明書中“第十一節募集資金運用”章節的內容;

    6、協助券商做好證監會要求的關于“募集資金運用”章節的工作底稿;

    7、協助準上市企業把握募投項目實施時機并及時進行相關準備工作;

    8、向上市審批機構描述準上市企業募投項目前景、盈利預期及相應財務指標;

    9、向上市審批機構描述募投項目的風險及應對或控制措施。


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