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    立本研究解讀創業板被否原因

    2021年以來,創業板共有8家企業IPO被否,立本研究為您解讀:

    一、江蘇揚瑞新型材料股份有限公司,2021年12月否決

    1.報告期各期,中國紅牛對發行人營業收入的影響比例為37.54%、30.64%、28.75%和26.76%,對凈利潤的影響比例為56.10%、53.15%、42.78%和43.09%。截至目前,紅牛商標權屬仍然存在未決訴訟或糾紛,該爭議將對發行人第一大客戶奧瑞金及其他中國紅牛的制罐供應商與發行人的業務合作帶來重大不確定性影響。發行人披露“中國紅牛對發行人銷售收入具有一定的重要性,但不構成業務依賴;泰國紅牛產品相關涂料也由發行人間接供應,即便奧瑞金或中國紅牛敗訴,中國紅牛的市場份額被泰國紅牛所替代,對公司訂單量也不會造成顯著影響”。請發行人:(1)結合行業實際情況與訴訟或糾紛的最新進展,說明“一定的重要性”與“不造成重大不利影響”的信息披露是否準確;(2)結合最高法民事判決書(〔2020〕最高法民終(394)號)關于駁回中國紅牛就紅牛系列商標享有合法權益的訴訟請求的相關判決內容,說明發行人通過奧瑞金向中國紅牛銷售是否涉及糾紛或侵權行為,是否存在相關的訴訟與仲裁等風險。請保薦人發表明確意見。

    2.奧瑞金系發行人多年以來的第一大客戶,報告期的銷售占比一直在30.00%以上,其持有發行人4.90%的股份。奧瑞金也是發行人實際控制人陳勇控制的博瑞特系列公司的主要客戶,山東博瑞特與奧瑞金股東之間存在資金拆借行為。

    報告期內,陳勇與奧瑞金高管存在大額資金往來。請發行人說明:(1)奧瑞金入股發行人是否影響發行人的業務獨立性;(2)發行人與奧瑞金高管之間存在大額資金往來的原因,是否存在代持入股、商業賄賂等利益輸送或特殊利益安排的情形;(3)陳勇控制的常州博瑞特、福建博瑞特、山東博瑞特與奧瑞金控股股東原龍控股以及奧瑞金之間資金借貸的必要性和商業合理性;(4)2017年常州博瑞特以4.36億元收購福建博瑞特后,在2019年以1.92億元將福建博瑞特臺灣子公司賣給奧瑞金的商業合理性;(5)銷售給奧瑞金的三片罐內涂粉末涂料價格較高的原因、合理性與可持續性;(6)發行人未按“實質重于形式”的要求將奧瑞金認定為關聯方并披露的原因。請保薦人發表明確意見。

    3.陳勇曾于1998年至2012年期間在蘇州PPG包裝涂料有限公司工作,2008年至2012年升任PPG中國區市場總監。

    發行人于2006年7月成立,當年即與PPG的重要客戶奧瑞金開始業務合作關系并持續十余年。在2014年與蘇州PPG前次訴訟中,陳勇曾經否認股份代持事實。請發行人說明:(1)發行人成立當年即與奧瑞金開始長期業務合作的原因與商業合理性;(2)上述合作是否侵害了蘇州PPG的商業利益。請保薦人發表明確意見。

    4.報告期內,發行人第二大股東鄭麗珍持有發行人18.20%的股份,其丈夫陳彬任昇興集團子公司昇興昆明總經理,其姐夫林建伶曾任昇興北京、昇興山東經理,現任昇興安徽的三片罐總經理。昇興集團是發行人的前五大客戶之一。請發行人說明:(1)鄭麗珍、陳彬、林建伶與昇興集團及其董事長林永賢之間的關系,以及是否存在利益輸送或其它特殊的利益安排;(2)發行人未按“實質重于形式”的要求將昇興集團認定為關聯方并披露的原因。請保薦人發表明確意見。

    5.報告期內,陳勇控制的山東博瑞特及子公司與發行人存在較多客戶重疊的情形。請發行人說明是否存在陳勇或關聯方替發行人承擔成本、費用,以及其它利益輸送的情形。

    請保薦人發表明確意見。

    二、浙江世佳科技股份有限公司,2021年12月否決

    1.2019年發行人首次與金翼化工合作,當年即取得1,186.57萬元的銷售收入,且主要集中在第四季度。2020年以來,發行人與金翼化工的交易金額快速下降。請發行人結合與金翼化工業務合作的具體背景以及發行人境外銷售變化情況,說明發行人對該客戶的銷售發生重大變化的原因及合理性。請保薦人說明針對金翼化工、境外終端客戶情況以及交易真實性所履行的核查程序,并發表明確意見。

    2.發行人2020年3-5月的間接出口貿易業務收入、2020年12月境內經銷收入較往年同期增幅較大;2020年第四季度境內經銷第二大經銷商客戶杭州林源為發行人前員工之父控制的企業,鄭州鼎典、宿遷澤豐等在成立當年或次年即成為發行人主要客戶。請發行人:(1)說明發行人遴選經銷商的相關內控制度是否健全且被有效執行;(2)說明對上述經銷商的銷售是否具有商業實質,收入確認是否符合企業會計準則;(3)結合與上述經銷商的收入確認情況,說明相關月份業務收入較往年同期快速增長的合理性。請保薦人發表明確意見。

    3.請發行人結合所處行業地位、產品特點、研發投入等因素,說明2019-2020年:(1)除草劑產品毛利率顯著高于可比公司,且變動趨勢與可比公司不一致的原因及合理性;(2)內銷毛利率高于可比公司的原因及合理性。請保薦人發表明確意見。

    4.發行人的主要產品為農業病蟲草害防控、植物生長調節與生物刺激、林業病蟲害防控等類型農藥制劑。請發行人結合截至目前對環境保護相關法律法規的遵守情況,說明農藥使用監管升

    級的趨勢對發行人持續經營的影響。

    三、華泰永創(北京)科技股份有限公司,2021年11月否決

    1.徐列等管理層股東對發行人的歷次出資中,部分資金系向發行人股東濮耐股份和秦冶重工的實際控制人借款取得,相關借款無利息、無期限、無明確還款計劃。發行人稱借款原因系管理層股東存在資金壓力,但實際控制人徐列曾以2,176.15萬元收購發行人原子公司。請發行人說明:(1)股東之間借款的合理性;(2)徐列所持發行人的股份權屬是否清晰。請保薦人發表明確意見。

    2.發行人客戶鐵雄冶金和鐵雄新沙于2020年被列入失信被執行人后,委托第三方公司向發行人代付款項且金額較大。

    中介機構未獲取相應資金流水以證明代付資金性質。相關期間末發行人應收上述客戶款項未按單項計提壞賬準備。請發行人說明:(1)上述第三方公司代付款項的真實性;(2)未對上述應收款項按單項計提壞賬準備的理由。請保薦人發表明確意見。

    3.發行人客戶建龍集團于申報前12個月內入股,入股價格與2017年第三方投資機構入股價格相近。請發行人說明建龍集團入股價格的公允性、相關會計處理是否準確。請保薦人發表明確意見。

    4.發行人報告期內關聯交易種類較多、金額較大。此外,發行人報告期內多次向實際控制人控股的公司拆出大額資金,且事先未履行相應決策程序。請發行人說明:(1)發行人的業務獨立性;(2)關聯交易的必要性及價格公允性;(3)是否采取有效措施規范和減少關聯交易;(4)與關聯方資金拆借相關的內部控制制度是否被有效執行。請保薦人發表明確意見。

    5.發行人多名董監高及核心人員曾在同行業公司任職。

    請發行人說明上述人員和原單位之間是否存在知識產權、競業禁止、保密義務等相關的糾紛或潛在糾紛。請保薦人發表明確意見。

    四、淄博魯華泓錦新材料股份有限公司,2021年9月否決

    1.2018年以來,發行人重要子公司天津魯華先后受到4項涉及生產安全、1項涉及生態安全的行政處罰,且還有2項涉及生態安全的違法違規行為可能受到有關部門的行政處罰。請發行人:(1)說明上述行為是否構成涉及生產、生態安全的重大違法行為,是否對發行人持續經營能力產生不利影響;(2)針對天津魯華多次出現涉及生產、生態安全的違法違規行為情況,說明發行人生產、生態安全相關內部控制制度是否健全且被有效執行。請保薦人發表明確意見。

    2.報告期各期,發行人向中石化的采購金額占比超過70%,中石化同時是發行人的第一大客戶,且中石化下屬公司從事與發行人類似業務。發行人對中石化的平均銷售毛利率低于其他客戶。請發行人:(1)結合與中石化合作的穩定性和持續性,說明對中石化是否存在重大依賴,是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響;(2)說明中石化下屬公司從事類似業務對發行人業務的影響。請保薦人發表明確意見。

    3.報告期內,發行人實際控制人郭強與其親屬、發行人員工存在大額資金往來。請發行人說明:(1)相關資金往來的具體情況、原因和合理性;(2)發行人資金管理相關內部控制制度是否存在較大缺陷,是否存在應披露未披露的重要信息。請保薦人發表明確意見。

    4.發行人因調整期初固定資產減值準備等事項,影響報告期凈利潤分別為2,895.77萬元、3,100.23萬元、2,420.25萬元。請發行人說明產生大額減值準備的原因及合理性。請保薦人發表明確意見。

    五、江蘇鴻基節能新技術股份有限公司,2021年3月否決

    1.根據申報材料,發行人主營業務包括地基基礎、既有建筑維護改造,所處行業為“土木工程建筑業”;發行人認為其屬于傳統產業與新技術、新業態的深度融合,符合創業板定位。請發行人代表:(1)結合建筑業企業運用《建筑業10項新技術(2017版)》在列新技術開展業務的情況,說明發行人掌握并熟練運用行業通用技術屬于傳統產業與新技術深度融合的理由;(2)結合既有建筑維護改造業務的特點、合同簽訂及對應收入確認情況,說明既有建筑維護改造業務屬于新業態的理由,以及相關業務收入占比持續下降的原因;(3)說明發行人的核心技術和研發優勢。請保薦人代表發表明確意見。

    2.請發行人代表說明:(1)“高性能隔震建筑系列關鍵技術與工程應用”項目的參與單位和人員,以及發行人董事長在該項目中發揮的作用;(2)發行人利用該技術實施的工程建設及對應收入確認情況。請保薦人代表發表明確意見。

    3.請發行人代表說明,報告期內經營活動產生的現金流量凈額持續低于凈利潤且曾為負數的原因及合理性。請保薦人代表發表明確意見。

    六、四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司,2021年3月否決

    1.發行人自2006年至2020年,未經認證或申請流程,在部分產品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣。請發行人代表說明:(1)是否違反相關法律法規的規定,是否屬于重大違法行為;(2)發行人的內控制度是否健全且被有效執行,能夠合理保證發行人經營合法合規。請保薦人代表發表明確意見。

    2.報告期內,發行人在部分產品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣,發行人及其相關經銷商被消費者投訴舉報。請發行人代表說明原因及風險。請保薦人代表發表明確意見。

    3.請發行人代表說明與田英章著作權許可使用合同糾紛訴訟再審情況,其結果對發行人持續經營是否存在重大不利影響。請保薦人代表發表明確意見。

    七、上海燦星文化傳媒股份有限公司,2021年2月否決

    1.根據《共同控制協議》,發行人的共同控制人將穩定發行人控制權至上市后36個月。請發行人代表說明上市36個月后如何認定實際控制人,是否會出現控制權變動風險。請保薦人代表發表明確意見。

    2.請發行人代表說明在已經拆除紅籌架構的情況下,共同控制人之一田明依然通過多層級有限合伙架構來實現持股的原因。請保薦人代表發表明確意見。

    3.燦星有限成立至紅籌架構搭建期間,賀斌等4名中國公民根據美國新聞集團安排持有燦星有限股權,燦星有限經營范圍包括當時有效的《外商投資產業指導目錄》中禁止外商投資的電視節目制作發行和文化(含演出)經紀業務。請發行人代表說明,上述安排是否存在規避相關外商投資規定的情形,相關風險是否已充分披露。請保薦人代表發表明確意見。

    4.2016年發行人收購共同控制人之一田明持有的夢響強音100%股權,收購價格20.80億元,形成商譽19.68億元。2020年4月,發行人基于截至2019年末的歷史情況及對未來的預測,根據商譽追溯評估報告對2016年末商譽減值進行追溯調整,計提減值3.47億元。請發行人代表說明:(1)收購價格的公允性;(2)報告期內未計提商譽減值的原因及合理性;(3)在2020年4月對2016年末的商譽減值進行追溯調整是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦人代表發表明確意見。

    5.截至2020年10月底,發行人作為被告的未決訴訟及仲裁共計8件,累計被請求金額約2.3億元。請發行人代表說明:(1)未對上述事項計提預計負債的原因及合理性;(2)上述事項是否對發行人的核心競爭力和持續經營能力構成重大不利影響。請保薦人代表發表明確意見。

    八、鄭州速達工業機械服務股份有限公司,2021年1月否決

    1.請發行人代表進一步說明:(1)鄭煤機對發行人存在重大影響而不構成實際控制的理由;(2)發行人第一大股東李錫元與賈建國、李優生形成一致行動關系的背景,是否系為避免將鄭煤機認定為實際控制人或共同實際控制人而進行的相關安排。請保薦人代表發表明確意見。

    2.報告期內,發行人與鄭煤機存在較多關聯交易,且客戶、供應商存在重疊,發行人為鄭煤機客戶提供免費的質保期服務,并接受鄭煤機派駐的財務人員。請發行人代表進一步說明:(1)發行人與鄭煤機關聯交易的定價依據及合理性,相關交易是否公允;(2)發行人直接面向市場獨立獲取訂單的能力;(3)發行人對鄭煤機的依賴是否對發行人的持續經營能力構成重大不利影響。請保薦人代表發表明確意見。

    3.根據申報材料,2019年11月發行人變更《關于避免同業競爭的說明及承諾函》,變更后綜機公司與發行人在區域及服務定位存在潛在競爭關系。請發行人代表說明綜機公司業務開展對發行人可能造成的不利影響。請保薦人代表發表明確意見。


    立本研究為券商提供企業上市IPO招股書內容中的行業研究部分及募投可研部分:

    IPO行業研究,我們深諳中國、韓國、德國、英國、香港、澳洲等證監市場的運營規則及法律法規,深刻理解各國(區)上市招股說明書中對行業研究部分的基本要求和特殊要求,并能本著客觀中立的原則,在企業及券商的雙重要求和指導下圓滿完成研究工作。

    立本研究專門為擬科創板、創業板IPO企業及輔導券商提供科創板、創業板定位研判和咨詢服務,專業、準確、謹慎、科學地分析和判斷公司是否符合科創板、創業板定位。

    立本研究基于產業研究的戰略規劃能力,將幫助發行人梳理和制定戰略以及業務發展目標。

    立本研究為發行人設計和撰寫IPO募投項目及再融資募投可行性研究報告。


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